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上海亚玫标签股份有限公司主办券商推荐报告

时间:2021-07-18 来源:本站原创 作者:admin

  东吴证券股份有限公司关于推荐 上海亚玫标签股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),上海亚玫标签股份有限公司(以下简称“亚玫股份”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。 亚玫股份就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“调查工作指引”),我公司对亚玫股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对亚玫股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 东吴证券推荐亚玫股份股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让,项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查工作指引》的要求,对亚玫股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与亚玫股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划,并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查,项目小组完成了尽职调查报告,对亚玫股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、内核意见 我公司于2016年7月12日召开了推荐上海亚玫标签股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为刘立乾、骆廷祺、陆圣江、许焰、常伦春、吴昺、周恺锴七人,其中注册会计师1名、律师1名,行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对亚玫股份本次申请挂牌转让出具如下审核意见: (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司前身为上海亚玫时装展示道具有限公司(以下简称“有限公司”),成立于2005年08月22日。2016年5月28日,经有限公司召开的股东会决议通过,公司以截至2016年03月31日经审计的账面净资产折股,整体变更为股份有限公司,变更后为上海亚玫标签股份有限公司,股份总数1,000万股,净资产与股本总额之间的差额计入股份公司资本公积金。公司于2016年07月05日在上海市工商行政管理局完成了登记注册。公司变更前两年主营业务未发生重大变化;整体变更过程中,公司以经审计的净资产折股,未根据评估调账。亚玫股份整体变更符合相关法律法规的规定,存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立,存续已满两年。 (四)公司业务收入主要来源为标签、包装袋、衣架、展示箱、智能标签等服装辅料的生产和销售。根据审计报告,公司2014年、2015年、2016年1-3月的营业收入分别为1,325.19万元、1,309.69万元、238.33万元,净利润分别为168.77万元、206.76万元、53.57万元。公司的业务明确,具有持续经营能力。 (五)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范,运作得到有效地执行。同时,亚玫股份还制订了比较完善的内部控制制度,并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全,合法规范经营。 (六)公司自成立以来,历次注册资本变更均履行了相关的法律程序,并经工商管理部门登记确认。亚玫股份股权明晰,股份的发行与转让行为合法合规。 综上所述,亚玫股份符合中国证券协会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的挂牌条件,七位参会内核委员投票表决,一致同意推荐上海亚玫标签股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求,我公司项目小组依据《调查工作指引》对亚玫股份进行了尽职调查,内核小组依据《推荐业务规定》和《内核制度》进行了内部审核,召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过,认为亚玫股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年。 (二)公司近两年主营业务主要为标签、包装袋、衣架、展示箱、智能标签等服装辅料的生产和销售。营业收入全部源于主营业务,公司2014年度、2015年度、2016年1-3月的主营业务收入占营业收入比例分别为100%、100%、100%,主营业务明确,具备一定的持续经营能力。 (三)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范,运作得到有效地执行。公司治理结构基本健全,合法规范经营; (四)公司自成立以来,历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序,并经工商管理部门登记确认。亚玫股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与主办券商东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导。 四、推荐理由 根据东吴证券项目小组对亚玫股份的尽职调查情况以及内核会议的审核意见,东吴证券同意向全国中小企股份转让系统公司推荐亚玫股份的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,推荐理由如下: (一)公司的主营业务为标签、包装袋、衣架、展示箱、智能标签等服装辅料的生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于纺织业(C17);根据中国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于其他非家用纺织制成品制造(C1789);根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于其他非家用纺织制成品制造(C1789);根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于纺织品(13111213)行业。公司所属细分行业为纺织业,其他非家用纺织制成品制造。 服装辅料主要由商标、吊牌、包装袋、衣架、钮扣、拉链等子单元构成。 中国是全世界最大的服装辅料生产国,纺织业也是我国国民经济的支柱产业之一。 近年来随着纺织业日趋成熟,国际竞争也由生产成本的竞争逐步转化为质量、创新、品牌的竞争。 服装辅料传统中低端市场,进入壁垒较少,但在高端市场,特别是进入国际一线品牌的供应链体系,品牌、设计创新都成为了重要的行业壁垒。 从产业发展周期来看,传统标签产品为主的服装辅料市场已较为成熟;而新兴的分支,例如智能标签市场还处于快速成长期,未来市场空间广阔。 亚玫股份主要从事标签、包装袋、衣架、展示箱、智能标签等服装辅料生产销售。 传统标签等产品与下游纺织服装业的发展息息相关;而新兴分支智能标签除与纺织服装产业相关外,还与物联网行业的发展紧密关联。 (二)对于标签等辅料行业,产品是载体,设计是灵魂。亚玫股份自成立以来,始终从战略上重视设计。目前公司利用多年服务澳大利亚市场的经验,深耕服装辅料设计,融入国际高端时尚品牌设计理念,设计出符合客户需求的新产品。 (三)亚玫股份获得澳大利亚市场HOTSPRINGS、BEST&LESS公司授权。亚玫股份严格履行客户对产品品质和交货周期的要求,赢得了客户的信任,与客户建立了长期稳定的授权合作关系。 (四)公司在特定区域内已成为较为知名的品牌,特别是在目前核心的澳大利亚市场。公司品牌影响力来源于对设计、生产等各环节的精益求精,以及多年来在客户心中形成的良好口碑。 鉴于亚玫股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件及基于上述理由,东吴证券特推荐亚玫股份股票在全国股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注重大风险及重大事项 一、应收账款回收风险 公司2014年末、2015年末、2016年3月末应收账款余额分别为1,950,859.84元、2,500,167.15元、936,758.48元;应收账款占营业收入比例分别为14.72%、19.09%、39.31%。虽然公司客户为多年合作伙伴,信用较好,发生坏账的风险较低,但随着业务规模不断扩大,公司仍存在应收账款回收风险。 二、公司2014年度、2015年度采用核定征收方式计缴企业所得税存在的税收追缴风险 公司2014年度、2015年度以核定征收方式申报缴纳企业所得税,上述年度均按应税收入的5%进行核定征收,自2016年度开始,公司所得税征收方式变更为查账征收,适用的所得税税率25%。若2014年度和2015年度比照查账征收标准测算应纳所得税额,红姐心水论坛66410com,较采用核定征收应纳所得税额分别增加30.31万元和39.65万元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,所得税征收可以采用核定征收或查账征收等方式。同时,上海市地方税务局金山区分局和上海市金山区国家税务局于2016年7月14日出具了《纳税情况证明》,“上海亚玫时装展示道具有限公司2016年1月1日前因公司规模较小、收入较少,所以为核定征收企业所得税。2016年1月起随着公司规模扩大变为查账征收企业所得税。公司自2014年1月1日起至本证明出具之日能够依法纳税,无违反税收法律法规行为”。 公司控股股东、实际控制人姚丽静承诺:“若未来公司因此被税务主管部门要求追缴2014年度、2015年度的税款,由本人以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及滞纳金或因此产生的所有相关费用,若公司因此受到有权行政部门处罚而遭受损失的,由本人及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。” 虽然,主管税务机关已经出具公司核定征收企业所得税的原因,且能够依法纳税,无违反税收法律法规行为证明,同时,实际控制人也已对报告期内可能存在的税务风险作出承诺,但仍无法排除可能受到主管税务机关的处罚风险。 三、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日,公司实际控制人姚丽静持有公司68%的股份,同时姚丽静担任公司总经理,在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。因此,若公司实际控制人不能有效执行内部控制制度,利用实际控制人地位,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响,从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 四、实际控制人变更的风险 报告期内,公司实际控制人由干利花变更为姚丽静。 公司实际控制人变更前后,公司的管理层虽然发生了变化,但是姚惠忠与姚丽静系父女关系,公司延续了变更前的经营方针和管理模式;变更前后,公司主营业务均为从事标签、包装袋、衣架、展示箱、智能标签等服装辅料的生产和销售,业务的发展方向、业务具体内容未发生变化;变更前后,公司的最终客户均为HOTSPRINGS、BEST&LESS,公司与主要最终客户合作顺利,授权协议履行情况良好;公司2016年1-6月份销售收入为535.39万元(未经审计),较去年同期增长1.12%。 虽然实际控制人变更对公司业务经营、管理方针和管理模式等未产生重大影响,但提醒投资者仍需关注实际控制人变更对公司经营和公司治理产生的潜在影响。 五、竞争加剧的经营风险 近年来,下游纺织服装行业整体不景气加剧了服装辅料行业内的竞争。公司标签等产品取得了HOTSPRINGS、BEST&LESS公司授权,保证了公司业务稳健的发展,但在其他区域市场,不同品牌之间的竞争较为激烈,若公司未来不能进一步提高核心品类的竞争力,提升对核心客户的维护,以及稳固与扩大市场份额,将对公司的持续增长产生不利影响。 六、转型升级风险 服装辅料行业已进入转型升级阶段,不管是专注于传统产品的品牌塑造,还是与新兴行业的融合,对于以小微企业为主的服装辅料行业来说都是一大挑战。公司虽已具备了一定规模,塑造了一定的品牌影响力,但对于庞大的市场而言,目前的积累还远远不够,未来若不能持续的提升产品质量、设计、品牌影响力,将对公司的市场拓展产生不利影响。 在新兴业务方面,公司虽已走在前列,但新技术行业变化速度快,拓展难度大,公司若不能开发真正贴合市场需求的新产品,将影响公司转型升级战略的实施。 七、人力资源风险 伴随着行业的转型升级,人才资源将是制约各家企业发展的重要因素。不管是设计人才、营销人才还是高新技术人才的培养都需要一个较长的过程。公司目前的人才队伍还不能保证其转型升级目标的实现,未来需要加大人才引进,若人才引进不力,将会对公司的生产经营和业务发展造成重大影响。 八、公司最终客户集中风险 公司2014年度、2015年度、2016年1-3月对HOTSPRINGS、BEST&LESS的销售收入占比分别为98.28%、99.38%和97.6%,占比较高,存在最终客户集中风险。 尽管公司与HOTSPRINGS、BEST&LESS保持长期稳定合作关系,客户粘性较高,但公司存在最终客户集中度较高的风险,若出现最终客户流失,将会对公司的经营带来不利影响。 (以下无正文) (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于推荐上海亚玫标签股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》的签字、盖章页) 东吴证券股份有限公司 年月 日

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